Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 - BNP PARIBAS 69

2GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE

2

Rapport sur le gouvernement d entreprise

Cette politique est approuvée par le Conseil d administration. Les mises à jour devront également faire l objet d une approbation par le Conseil d administration.

b. Défi nitions Membres de l organe de direction signifie les administrateurs, le Directeur Général et le ou les Directeurs Généraux délégués.

Titulaires de postes clés vise, pour les besoins des Orientations Fit and Proper, le Directeur fi nancier, le Responsable de la fonction de la Conformité, le Responsable des Risques et le Responsable de l Inspection Générale, le Responsable du Legal, le Responsable des Ressources Humaines ainsi que les personnes auxquelles la Société a décidé de conférer le titre de Directeurs Généraux adjoints.

Fit and Proper signifi e l évaluation conduite par BNP Paribas quant à l aptitude collective du Conseil et celle des personnes concernées au regard des critères suivants :

■ connaissances, qualifi cations et expérience ;

■ honorabilité, honnêteté et intégrité ;

■ indépendance d esprit ;

■ respect des règles relatives au cumul des mandats et à la disponibilité.

Comply or explain process signifi e la procédure issue du mécanisme de supervision unique en vertu de laquelle la Banque Centrale Européenne (la « BCE ») et les autorités nationales compétentes informent de leur intention de se conformer, ou non, totalement ou partiellement, aux orientations émises par cette autorité.

Société signifi e BNP Paribas.

CGEN signifi e le Comité de Gouvernance, d Éthique, des Nominations et de la RSE de BNP Paribas.

SCA signifi e le Secrétariat du Conseil d administration de BNP Paribas.

II. Identifi cation, sélection et succession des Membres de l organe de direction et des Titulaires de postes clés

a. Identifi cation, sélection et succession des administrateurs

Le CGEN a pour mission d identifi er des personnes susceptibles d être nommées administrateurs, quel que soit leur rôle au sein du Conseil d administration, d établir et de maintenir en permanence une liste desdites personnes, qui seront suivies périodiquement par le CGEN, sans déterminer précisément les circonstances nécessitant la proposition de leur candidature au Conseil d a dministration.

Identifi cation par le CGEN des personnes susceptibles d être nommées administrateurs Le CGEN identifie et recommande au Conseil d administration des candidats aptes à l exercice des fonctions d administrateur, en vue de proposer leur candidature à l assemblée générale. Dans la détermination des candidats potentiels, le CGEN apprécie notamment l équilibre de compétences, d expérience, de diversité ainsi que l intégrité et la capacité de compréhension des enjeux et des risques, tant personnelles que collectives des membres du Conseil. Il veille en outre à ce que le candidat soit en mesure d agir de manière objective, critique et indépendante, notamment au regard des autres mandats exercés, qu il ait le courage nécessaire pour exprimer sa pensée et formuler son jugement, la disponibilité suffi sante pour avoir un engagement fort dans son mandat et le recul indispensable à sa fonction et enfi n le désir de protéger les intérêts et de veiller à la bonne marche de la Société.

Le CGEN précise les missions et les qualifications nécessaires aux fonctions exercées au sein du Conseil d administration et évalue le temps à consacrer à ces fonctions.

Aux fi ns d identifi cation du candidat, le CGEN,

■ d une part mandate, s il le souhaite, un ou plusieurs cabinets spécialisés dans la recherche d administrateurs indépendants au sens des dispositions du Code Afep-Medef, ce ou ces cabinets étant sélectionnés à l issue d un appel d offres organisé en coordination avec le SCA,

■ d autre part recueille en la matière les suggestions des membres du Conseil.

Dès réception d une proposition de candidature, le CGEN procède à l examen de celle-ci en considération des dispositions de la présente politique ainsi que des critères suivants reposant tant sur des qualités personnelles que collectives :

■ les connaissances et la compétence dans les domaines souhaités, fondées sur une expertise et une expérience adéquates afin de comprendre les enjeux et les risques des activités déterminantes de la Banque, dont les enjeux sociaux et environnementaux font partie, permettant ainsi de prendre des décisions de manière judicieuse et éclairée,

■ le courage, notamment celui d exprimer sa pensée et de formuler son jugement permettant de garder son objectivité et son indépendance,

■ la disponibilité, c est-à-dire le temps suffi sant que l administrateur peut consacrer à son mandat et à la formation y afférente, et l assiduité qui permettent d avoir le recul nécessaire et favorisent l implication et le sens des responsabilités de l administrateur dans l exercice de son mandat,

■ la loyauté, qui nourrit l engagement de l administrateur à l égard de la Société et au sein du Conseil qui représente collectivement les actionnaires,

■ la bonne compréhension par l administrateur de la culture de l entreprise et de son éthique,

■ l honorabilité et la probité : une personne ne sera pas considérée comme satisfaisant aux critères d honorabilité et de probité si son comportement, tant dans la sphère privée que professionnelle, soulève de sérieux doutes quant à son aptitude à assumer les fonctions d administrateur indépendant.

Le CGEN veille à actualiser régulièrement la liste des personnes susceptibles d être proposées et, une fois par an, il rend compte au Conseil des travaux conduits en vue d identifi er les personnes susceptibles d être nommées administrateurs afi n que le Conseil en délibère.

Le CGEN identifi e, le cas échéant, les personnes susceptibles d être proposées en qualité de Président en considération des critères indiqués ci-dessus.

Sélection par le Conseil d administration des personnes susceptibles d en devenir membres Dès lors que le Conseil doit se prononcer dans la perspective de la nomination d un nouveau membre, le CGEN arrête la proposition d un candidat pour soumission au Conseil d administration en vue de la proposer, s il en est d accord, à l A ssemblée G énérale. Il communique préalablement au Président du Conseil le nom de la personne susceptible d être nommée en explicitant les raisons de sa proposition. Le Président du Conseil d administration prend contact avec la personne concernée et, en cas d accord de celle-ci, fait procéder par le SCA, à l examen de sa situation conformément aux dispositions ci-dessus. Le Président du CGEN et le Président du Conseil rencontrent les candidats potentiels.