Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 - BNP PARIBAS70

2 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE

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Rapport sur le gouvernement d entreprise

La proposition d un candidat à la fonction de Président du Conseil d administration est soumise au Président du CGEN afi n que ce dernier contacte le candidat concerné.

Si l analyse et l entretien, concernant tant la fonction d administrateur que de Président du Conseil d administration, se révèlent satisfaisants, le CGEN peut alors proposer au Conseil d administration de se prononcer sur sa nomination.

Le SCA peut demander aux candidats tout document nécessaire à son analyse qu il conservera en respectant les dispositions législatives et réglementaires en matière de données personnelles.

En matière de comités spécialisés, le CGEN propose au Conseil d administration la nomination des membres en concertation avec le Président du Comité concerné, et des Présidents de Comités lors de leur renouvellement.

Succession des administrateurs et revue de la composition du Conseil Le CGEN est chargé d étudier les dispositions permettant de préparer la relève des administrateurs ainsi que, le cas échéant, du Président.

Une fois par an, le SCA, sous la responsabilité du CGEN, procède à une revue de la composition du Conseil d administration conformément aux dispositions relatives à l identifi cation des personnes susceptibles de devenir membres du Conseil d administration. Le CGEN soumet au Conseil d administration les conclusions de son analyse, laquelle fait l objet d une délibération du Conseil.

b. Identifi cation, sélection et succession du Directeur Général et du/des Directeurs Généraux délégués

Le Conseil d administration nomme le Directeur Général et, sur proposition de ce dernier, le ou les Directeurs Généraux délégués en fi xant les éventuelles limitations à leurs pouvoirs.

Pour ce faire, et en concertation avec le Président, le CGEN est chargé de proposer au Conseil le choix du Directeur Général, et sur proposition du Directeur Général le choix du ou des Directeurs Généraux délégués.

Afi n d identifi er le candidat, le CGEN procède à l examen de sa candidature en considération des dispositions de la présente politique ainsi que des critères suivants :

■ les connaissances et la compétence dans les domaines souhaités, fondées sur une expertise et une expérience adéquates afin de comprendre les enjeux et les risques des activités déterminantes de la Banque, dont les enjeux sociaux et environnementaux font partie, permettant ainsi de prendre des décisions de manière judicieuse et éclairée ;

■ le courage, notamment celui d exprimer sa pensée et de formuler son jugement permettant de garder son objectivité et son indépendance ;

■ la disponibilité, c est-à-dire le temps suffi sant que le Directeur Général et le ou les Directeurs Généraux délégués doivent consacrer à leur fonction et à la formation y afférente ;

■ la loyauté, qui nourrit l engagement du Directeur Général et du ou des Directeurs Généraux délégués à l égard de la Société et de ses actionnaires ;

■ l honorabilité et la probité : une personne ne sera pas considérée comme satisfaisant aux critères d honorabilité et de probité si son comportement, tant dans la sphère privée que professionnelle, soulève de sérieux doutes quant à son aptitude à assumer les fonctions de Directeur Général ou de Directeur Général délégué, selon le cas.

Afi n de conduire son analyse, le SCA peut demander soit au candidat soit à la Société, selon le cas, tout document nécessaire à son analyse qu il conservera en respectant les dispositions législatives et réglementaires en matière de données personnelles.

Il est également chargé d étudier les modalités permettant de préparer la relève du Directeur Général et du/des Directeurs Généraux délégués.

c. Identifi cation et nomination des Titulaires de postes clés

Le CGEN s assure qu au moment de l identifi cation et de la nomination des T itulaires de postes clés par la Direction Générale, avec le support des Ressources Humaines de la Société le cas échéant, les éléments suivants sont pris en compte :

■ compétence, qualifi cation et expérience ;

■ honorabilité, honnêteté et intégrité.

III. Indépendance d esprit et gestion des confl its d intérêts des Membres de l organe de direction

En considération du régime des conventions dites « réglementées » des articles L.225-38 et suivants du C ode de commerce, des dispositions relatives à l indépendance d esprit et aux confl its d intérêts prévues à la section 9 des Orientations Fit and Proper et du Principe 3 des Guidelines on Corporate governance principles for banks publiés en juillet 2015 par le Basel Committee on Banking Supervision et dans la perspective de décliner les meilleures pratiques observées en termes de gouvernance, la présente section a pour objet (i) de rappeler les principes généraux permettant d assurer l indépendance d esprit de chaque Membre de l organe de direction, (ii) de défi nir les situations de confl its d intérêts auxquelles les administrateurs peuvent être confrontés eu égard aux activités variées que le Groupe conduit et qui seraient susceptibles d être en concurrence avec les intérêts dudit administrateur, que ce soit directement ou indirectement, et (iii) de détailler, en cas de situations de confl its d intérêts potentielles ou avérées, les mesures à observer nécessaires à sa prise en compte et à leur gestion de façon appropriée.

a. Principes généraux Chaque Membre de l organe de direction maintient à tout moment son indépendance d esprit, d analyse, d appréciation et d action afi n d être en mesure d émettre des avis et de prendre des décisions de manière éclairée, judicieuse et objective. À cette fi n, le Membre de l organe de direction respecte, d une part les dispositions légales et réglementaires applicables en matière de confl its d intérêts notamment le régime des conventions dites « réglementées » - et, d autre part les dispositions ci-dessous relatives aux mesures à observer nécessaires à la prise en compte des situations de confl it d intérêts et à leur gestion de façon appropriée.

Plus particulièrement, les Membres de l organe de direction refusent tout avantage ou service susceptible de compromettre leur indépendance, s engagent à éviter toutes hypothèses de confl its d intérêts (telles que décrites ci-dessous).

Chaque membre du Conseil d administration exprime librement ses positions, éventuellement minoritaires, sur les sujets débattus en séance du Conseil ou de comité spécialisé.

Il est rappelé que tout confl it d intérêts est susceptible d affecter la qualifi cation d administrateur indépendant au sens des dispositions du C ode Afep-Medef.