Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 - BNP PARIBAS 49
2GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE
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Rapport sur le gouvernement d entreprise
1.b La composition du Conseil L indépendance des administrateurs
La composition du Conseil : un organe collégial doté d une compétence collective Sur la proposition du Conseil d administration, l Assemblée Générale des actionnaires du 24 mai 2018 a renouvelé pour une durée de trois ans les mandats de Mme Laurence Parisot, MM. Pierre André de Chalendar et Denis Kessler.
À la suite de la démission de Mme Laurence Parisot de son mandat d administrateur en date du 25 septembre 2018, le Conseil d administration a coopté, en remplacement de cette dernière, Mme Rajna Gibson-Brandon, le 28 novembre 2018. Sa nomination est soumise à la ratifi cation par l Assemblée Générale du 23 mai 2019.
À l issue de l Assemblée Générale du 24 mai 2018 et au 31 décembre 2018,
Nombre d adm. Dont adm. élus par les salariés
Nationalités Représentation des femmes
Indépendance
14 2 5 41,6 % > 50 %
L indépendance des administrateurs (au 31 décembre 2018) Le tableau ci-après présente la situation de chaque administrateur au regard des critères d indépendance retenus par le Code Afep-Medef pour défi nir l indépendance des administrateurs :
Critères
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1 Statut de salarié ou de mandataire social au cours des cinq années précédentes o o o o
2 Existence ou non de mandats croisés
3 Existence ou non de relations d affaires signifi catives
4 Existence de lien familial proche avec un mandataire social
5 Ne pas avoir été auditeur de l entreprise au cours des cinq années précédentes
6 Ne pas être administrateur de l entreprise depuis plus de douze ans o(*)
7 Statut de l actionnaire important
représente un critère respecté d indépendance selon les critères Afep-Medef. O représente un critère non satisfait d indépendance selon les critères Afep-Medef. (*) Cf ci-dessous.
■ Répondent aux critères d indépendance retenus par le Code de gouvernement d entreprise et examinés par le Conseil d administration : Mmes Monique Cohen, Rajna Gibson-Brandon, Marion Guillou, Daniela Schwarzer, Fields Wicker-Miurin, MM. Jacques Aschenbroich, Pierre André de Chalendar, Wouter De Ploey et Michel Tilmant.
Plus précisément, pour Mme Monique Cohen, MM. Jacques Aschenbroich, Pierre André de Chalendar et Denis Kessler, le Conseil d administration a constaté que les relations d affaires entre BNP Paribas et respectivement (i) Apax Partners, ainsi que les entreprises dans lesquelles Apax Partners détient des participations, (ii) Valeo et son groupe, (iii) Saint-Gobain et son groupe, et (iv) le groupe SCOR SE n ont pas de caractère signifi catif (les revenus générés par chacune de ces relations commerciales représentaient moins de 0,5 % des revenus totaux publiés par BNP Paribas).
■ Enfi n, pendant la période de plus de douze années d exercice du mandat d administrateur de M. Denis Kessler, trois Directeurs Généraux se sont succédés, chacun d eux ayant assumé ou assumant la direction effective de la Banque avec sa propre personnalité et ses propres méthodes et pratiques. En conséquence, le Conseil d administration a considéré que l esprit critique dont fait preuve M. Denis Kessler se renouvelle à chaque changement de la direction effective, garantissant ainsi son indépendance. Le Conseil a également tenu compte des compétences fi nancières de M. Denis Kessler, indispensables à la compréhension des mécanismes bancaires (Docteur d État en Sciences économiques et diplômé des Hautes Études Commerciales), renforcée par ses fonctions de Président-Directeur Général de l une des sociétés de réassurance mondiales majeures.
